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febrero2011
• 28/03/2011 12:12:00.
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Entidades disueltas, liquidadas y extinguidas
::: --> Editado el dia : 28/03/2011 12:13:53
::: --> Motivo :
Buenos días de nuevo,
Estoy estudiando el tema de las sucesiones y responsabilidades tributarias.
En las sucesiones de personas juridicas art 40 LGT, no entiendo muy bien la diferencia entre sociedades o entidades, DISUELTAS, LIQUIDADAS Y EXTINGUIDAS, y en especial, el apdo3, puede una sociedad mercantil extinguirse sin liquidarse???
Entiendo por ejemplo que pueda fusionarse con otra empresa, pero esto seria disolucion sin liquidacion.
Muchas gracias de antemano!!!!!
9 RESPUESTAS AL MENSAJE
peque04
• 28/03/2011 13:00:00.
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• Registrado: junio 2010.
RE:Entidades disueltas, liquidadas y extinguidas
Te dejo mis ideas:
Disolución: la sociedad ya no va seguir con sus actividades mercantiles, pero antes de desaparecer como sociedad tiene que liquidarse, y conserva su personalidad jurídica mientras se lleva a cabo la liquidación (art. 371 TRLSC)
Liquidación: fase en la cual se realizan las operaciones pendientes de la sociedad, se enajenan los activos, se pagan los pasivos y se reparte entre los socios el haber resultante.
Extinción: cese total de la sociedad, finalización de la personalidad jurídica mediante escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil y cancelación de los asientos registrales correspondientes a la sociedad.
¿Puede una sociedad extinguirse sin liquidarse? Sí, es por ejemplo la fusión (art. 22 Ley 3/2009) y la escisión total (art. 69 Ley 3/2009).
Fusionarse no es disolución sin liquidación, la fusión no es una causa de disolución (art. 360 y ss TRLSC).
febrero2011
• 28/03/2011 13:06:00.
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RE:Entidades disueltas, liquidadas y extinguidas
Muchas gracias Peque,
entonces un ejemplo de disolucion sin liquidación cual sería?? o es que simplemente es cuando no se va a seguir la actividad, pero tampoco se quiere liquidar por si se reinicia?
peque04
• 28/03/2011 13:43:00.
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• Registrado: junio 2010.
RE:Entidades disueltas, liquidadas y extinguidas
Bajo mi punto de vista, "disolución sin liquidación" no está permitido en la ley:
Art. 371.1. TRLSC: "La disolución de la sociedad abre el período de liquidación."
En palabras no técnicas: sería como pasos continuos o seguidos, la sociedad se disuelve porque no se va a seguir con las operaciones mercantiles y acto seguido se abre la fase de liquidación para vender las cosas y cobrar los créditos.
¿La sociedad no se liquida por si se reactiva? No sé... es un poco raro.
Por favor, que alguien más nos dé su idea, porque yo creo que "disolución sin liquidación" no se puede, pero no sé cómo explicarlo aplicando la ley.
Gracias.
febrero2011
• 28/03/2011 14:58:00.
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• Registrado: febrero 2011.
RE:Entidades disueltas, liquidadas y extinguidas
Peque entiendo lo que quieres decir, pero es que en el art 40.3 LGT, se habla de los dos supuestos, dice tal cual "En los supuestos de extinción o disolución sin liquidación de sociedades mercantiles"
No creo que la ley especifique los dos casos (extinción o disolución) salvo porque tenga alguna causa razonada no??
Muchisimas gracias de nuevo por tu interes!!!
Vanesa197513
nunca mires hacia atrás
• 28/03/2011 15:14:00.
• Mensajes: 20
• Registrado: marzo 2011.
RE:Entidades disueltas, liquidadas y extinguidas
Aquí os mando un ejemplo, que espero sirva de algo. Está sacado de un libro de CEF
"En el proceso de fusión mediante la abssorción de la entidad Y por parte de la entidad X, las obligaciones tributarias pendiente de la entidad Y serán asumidas por la entidad X, la cual se constituye en beneficiaria de los bienes y derechos de la extinguida sociedad X.
Luscofusco
merece la pena esperar algo mejor
• 29/03/2011 12:23:00.
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• Registrado: enero 2008.
RE:Entidades disueltas, liquidadas y extinguidas
hola, yo lo veo de esta forma:
La extinción de una sociedad (equivalente a la muerte de una persona física), se inicia con una primera fase que es la disolución y finaliza con la liquidación y reparto del haber social entre los socios.
No obstante, puede disolverse sin liquidación cuando son reestructuraciones empresariales (fusiones, escisiones).
También puede haber disolución sin extinción de la sociedad en caso de escisión parcial o cesión de un negocio concreto de varios que tenga la sociedad.
RE:Entidades disueltas, liquidadas y extinguidas
Hola!
Luscofusco, ¿también se podría entender DISOLUCION SIN LIQUIDACIÓN en los casos en que la sociedad esta disuelta pero aún no ha sido pagada la cuota de liquidación a los socios?, es decir, que puede entenderse como el periodo que transcurre desde la declaración de la disolución hasta que concluye la liquidación total, o al menos eso interpreto yo con respecto a los requisitos exigidos por el art. 370 LSC cuando habla de la reactivación de la sociedad disuelta.
Gracias.
RE:Entidades disueltas, liquidadas y extinguidas
Hola a todos!
buscando en los apuntes he encontrado lo siguiente:
FUSIÓN POR CREACIÓN: en este caso hay dos o más sociedades que se van a unir para constituir una nueva sociedad. Este proceso implica la DISOLUCIÓN SIN LIQUIDACION de las empresas que desaparecen y la constitución de la nueva sociedad cuyo patrimonio inicial está formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven.
FUSIÓN POR ABSORCION: en este proceso hay al menos dos sociedade, la absorbente y la absorbida, y consiste en la DISOLUCIÓN SIN LIQUIDACIÓN de la sociedad absorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente.
ESCISIÓN PARCIAL: se produce cuando una o varias partes del patrimonio de una sociedad (sociedad escindida) se segregan de la misma, traspasando en bloque la parte segregada a otras sociedades de nueva creación o siendo absorbida por otras sociedades existentes (sociedades beneficiarias). En este caso NO se produce la EXTINCIÓN de la sociedad escindida.
ESCISIÓN TOTAL: aquí se produce la EXTINCIÓN de la sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a sociedades de nueva creación o son absorbidas por sociedades ya existentes (sociedades beneficiarias).
Peque04 con estas definiciones queda claro que si existen las "disoluciones sin liquidación".
Espero que sea de ayuda lo expuesto, siempre dispuesta a leer otras opiniones.
Saludos.
peque04
• 30/03/2011 12:59:00.
• Mensajes: 60
• Registrado: junio 2010.
RE:Entidades disueltas, liquidadas y extinguidas
No quiero resultar molesta, pero me he limitado a leer la "Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles" y no he observado la palabra disolución en ningún artículo correspondiente al Título II que es el dedicado a legislar las fusiones.
Art. 22 Ley 3/2009. Concepto.
En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se EXTINGUEN de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.
Art. 23 Ley 3/2009. Clases de fusión.
1. La fusión en una nueva sociedad implicará la EXTINCIÓN de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. -- FUSIÓN POR CREACIÓN.
2. Si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra ya existente, ésta adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se EXTINGUIRÁN, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda. -- FUSIÓN POR ABSORCIÓN.
Art. 53 Ley 3/2009. Operación asimilada a la fusión.
También constituye una fusión la operación mediante la cual una sociedad se EXTINGUE transmitiendo en bloque su patrimonio a la sociedad que posee la totalidad de las acciones, participaciones o cuotas correspondientes a aquélla.
En el Título III de la citada ley, que es el dedicado a la Escisión, tampoco se recoge en ningún artículo la palabra disolución.
Yo por mi parte, seguiré buscando qué es lo que puede ser "disolución sin liquidación".
Gracias.
Seguro que tienes mucho que decir, te estamos esperando.
